Änderungen des thailändischen Zivil- und Handelsgesetzbuches

Thematik

Neu eingefügte/geänderte Paragraphen

Kommentar

Zeitpunkt der gesetzlich erforderlichen Eintragung bei Ereignissen im Ausland

§ 1017: Ereignet sich eine einzutragende oder zu veröffentlichende Tatsache oder Auskunft im Ausland, so beginnt die Frist für die Eintragung oder Veröffentlichung in dem Zeitpunkt, in dem diese Tatsache oder Auskunft am Sitz der Personen- oder Kapitalgesellschaft eingeht.“

Mindestanzahl von 2 gründenden Gesellschaftern

„§ 1097: Zwei (2) oder mehr Personen können eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gründen, indem sie ihre Namen in den Gesellschaftsvertrag eintragen und ansonsten die Bestimmungen dieses Gesetzes einhalten.“

Jetzt sind für die Gründung einer beschränkt haftenden Gesellschaft nur noch zwei (2) statt drei (3) gründende Gesellschafter erforderlich.

Pflicht, ein Verfahren zur Vermeidung von Pattsituationen zwischen Geschäftsführern/Vorständen und Gesellschaftern/Aktionären vorzusehen

„§ 1108: Der Erlass einer Geschäftsordnung der Gesellschaft:

(1) Die Geschäftsordnung muss ein Verfahren zur Behebung von Problemen oder Streitigkeiten vorsehen, die nicht durch die Geschäftsführer oder die Gesellschafter beigelegt oder gelöst werden können.“

Nun müssen Unternehmen im Gesellschaftsvertrag („AOA“) ein Verfahren für Patt-Situationen zwischen Geschäftsführung/Vorstand und den Gesellschaftern/Aktionären festlegen. Nach der bisherigen Regelung bestand eine Wahlmöglichkeit, ob dies im Gesellschaftsvertrag geregelt werden soll.

Optionales Firmensiegel

„§ 1128: Falls ein Firmensiegel vorhanden ist, muss jedes Zertifikat über die gehaltenen Gesellschaftsanteile mit diesem versehen sein und von mindestens einem Geschäftsführer unterzeichnet werden. „

Zuvor verlangte § 1128, dass das Firmensiegel auf den Anteilszertifikaten angebracht wird, was bedeutete, dass die Unternehmen ein Firmensiegel haben mussten, um Anteilszertifikate an die Gesellschafter auszugeben (§ 1127).

Der nun geänderte § 1128 besagt, dass Unternehmen nicht unbedingt ein Firmensiegel haben müssen.

Komplett virtuelle Versammlung der Geschäftsführung

㤠1162/1:

Eine Versammlung der Geschäftsführung kann auf elektronischem Wege unter Verwendung sämtlicher technologischer Mittel abgehalten werden; die Geschäftsführer sind nicht verpflichtet, persönlich zu der Sitzung zu erscheinen, es sei denn, die Satzung der Gesellschaft verbietet dies.

Eine Sitzung der Geschäftsführung, die mit Hilfe technischer Kommunikationsmittel gemäß Absatz 1 abgehalten wird, erfolgt nach den für elektronische Sitzungen geltenden Rechtsvorschriften*

Die Teilnahme eines Geschäftsführers an einer Sitzung nach Absatz 1 wird bewirkt dabei die tatsächliche Teilnahme an der Sitzung; außerdem wird der Geschäftsführer bei der Feststellung der Beschlussfähigkeit mitgezählt und ist zur Stimmabgabe in dieser Sitzung berechtigt.

Die Teilnahme eines Geschäftsführers an einer Sitzung nach Absatz 1 wird bewirkt dabei die tatsächliche Teilnahme an der Sitzung; außerdem wird der Geschäftsführer bei der Feststellung der Beschlussfähigkeit mitgezählt und ist zur Stimmabgabe in dieser Sitzung berechtigt.

*Siehe „Notstandsverordnung über elektronische Versammlungen B.E. 2563 (2020)“

–       Veröffentlichung in Zeitungen

–       Sonderbeschlüsse: 17 – tägige Einberufungsfrist

„§ 1175: Die Einberufung der Hauptversammlungen wird spätestens sieben (7) Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum per Post mit Empfangsbestätigung an alle Anteilseigner, deren Namen im Register der Gesellschaft eingetragen sind, versandt; hat die Gesellschaft jedoch Inhaberaktienzertifikate, so wird die Einberufung der Hauptversammlungen spätestens sieben (7) Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum in einer lokalen Zeitung, mindestens einmal oder in einem elektronischen Medium gemäß den in den Ministerialvorschriften vorgeschriebenen Verfahren veröffentlicht.

Betrifft die Einberufung der Hauptversammlung einen Sonderbeschluss, der von der Hauptversammlung gefasst werden soll, so muss diese Einberufung spätestens siebzehn (17) Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Termin erfolgen.“

Sofern ein Unternehmen keine Inhaberaktien ausgibt, ist es nun nicht mehr erforderlich, Einladungen zu Hauptversammlungen in einer lokalen Zeitung zu veröffentlichen.

Für die Verabschiedung eines außerordentlichen Beschlusses wurde die Frist für die Einberufung einer Hauptversammlung auf siebzehn (17) Tage verlängert (statt zuvor vierzehn Tage).

Mindestanzahl von Anteilseignern bei deren Versammlungen

„§ 1178: An einer Hauptversammlung müssen Anteilseigner oder Bevollmächtigte in einer Anzahl von mindestens zwei Personen, welche insgesamt mindestens ein Viertel des Gesellschaftskapitals halten, teilnehmen, um einen Beschluss in beliebigen Angelegenheiten fassen zu können.“

Bisher konnte eine Hauptversammlung auch dann gültig einberufen werden, wenn nur ein (1) Anteilseigner anwesend war. Jetzt müssen mindestens zwei (2) Anteilseigner (oder deren Bevollmächtigte) an der Versammlung teilnehmen.

Engeres Zeitfenster für

Dividendenzahlungen

§ 1201, Absatz vier (4):

„(4) Die Auszahlung der Dividenden muss innerhalb eines Monats nach dem Beschluss der Hauptversammlung bzw. des Vorstandes abgeschlossen sein.“

Jetzt muss die Dividendenausschüttung innerhalb eines Monats ab Beschlussfassung durch die Anteilseigner/den Vorstand abgeschlossen sein (und nicht nur überwiesen sein). Vorher war das Wort „abgeschlossen“ in dieser Bestimmung nicht zu finden.

Verschmelzung (‘’amalgamation/merger’’)

Der gesamte Abschnitt [1] über die Verschmelzung von privaten Gesellschaften mit beschränkter Haftung wurde durch die folgenden Paragraphen ersetzt.

Zukünftig gesetzlich geregelte Arten der Verschmelzung

„§ 1238: Gesellschaften mit beschränkter Haftung können durch einen Sonderbeschluss verschmolzen werden. Zwei oder mehr Gesellschaften können auf eine der folgenden Arten verschmolzen werden:

(1)   Verschmelzung als neue Gesellschaft, wobei die verschmelzenden Gesellschaften ihren Status als juristische Person verlieren.

(2)   Verschmelzung, bei der eine Gesellschaft ihren Status als juristische Person behält und die übrigen verschmelzenden Gesellschaften ihren Status als juristische Person verlieren.

Nun kann eine Gesellschaft mit einer anderen Gesellschaft fusionieren (und diese übernehmen) (z. B. A + B → A). Dies bedeutet, dass sämtliche Vermögenswerte, Rechte und Verbindlichkeiten von B auf A übertragen werden.

Bisher erkannte die CCC nur Verschmelzungen an, bei denen alle Rechte und Verbindlichkeiten der beiden fusionierenden Gesellschaften kraft Gesetzes auf ein neu gegründetes Unternehmen übergehen (z. B. A + B → C).

Verschmelzung:

Frist für die Registrierung des Sonderbeschluss

„§ 1239: Der Sonderbeschluss, durch den die Verschmelzung beschlossen wird, ist von der Gesellschaft innerhalb von vierzehn (14) Tagen nach dem Beschlussdatumanzumelden.“

Diese Verpflichtung trifft jede verschmelzende Gesellschaft.

Verschmelzung:

Schutz von widersprechenden Anteilseigner

„§ 1239/1: Wenn ein Sonderbeschluss über die Verschmelzung von Gesellschaften gefasst wurde, ein an der Versammlung teilnehmender Anteilseigner jedoch Einspruch gegen die Verschmelzung erhebt, muss die Gesellschaft den Ankauf von Anteilen des besagten Anteilseigners zu einem vereinbarten Preis veranlassen, oder, falls keine Einigung erzielt werden kann, gilt der von einem Gutachter festgesetzte Preis. Weigert sich der besagte Anteilseigner, innerhalb von vierzehn (14) Tagen nach Erhalt des Kaufangebots, seine Anteile zu verkaufen, kann die Gesellschaft die Verschmelzung fortsetzen und der besagte Anteilseigner gilt als Anteilseigner der verschmolzenen Gesellschaft.

Die Ernennung des Gutachters gemäß Absatz eins richtet sich nach den in den Ministerialverordnungen vorgeschriebenen Grundlagen, Verfahren und Bedingungen.“

Widersprechende Anteilseigner können nun ihre Anteile verkaufen.

Die Bewertung durch den Gutachter ist endgültig

Verschmelzung:

Schutz der Gläubiger

„§ 1240: Nach der Verabschiedung eines besonderen Verschmelzungsbeschlusses muss die Gesellschaft diesen Beschluss innerhalb von vierzehn (14) Tagen ab dem Datum des Beschlusses den Anteilseignern schriftlich bekannt geben, und zwar auf der Grundlage der Namen, die in der Liste der Gesellschaft am Tag der Versammlung der Anteilseigner zur Verabschiedung des Verschmelzungsbeschlusses aufgeführt sind und unter Angabe der Frist für die Erhebung von Einsprüchen innerhalb eines (1) Monats ab dem Datum des Eingangs der Mitteilung über den Beschluss, und die Gesellschaft muss diesen Beschluss auch innerhalb der Frist von vierzehn (14) Tagen in einer auflagenstarken Tageszeitung veröffentlichen.

Wird ein Einspruch erhoben, kann die Gesellschaft nicht mit der Verschmelzung fortfahren, solange es diesen Einsporuch nicht berücksichtigt hat oder Sicherheit dafür geleistet hat.

Nun sind auch Regelungen zum Schutz der Gläubiger hier geregelt.

Verschmelzung:

Gemeinsame Hauptversammlung aller Anteilseigner der verschmelzenden Gesellschaften

„§ 1240/1: Nach Durchführung des Verfahrens gemäß den §§ 1239 und 1240, berufen die Vorstände/Geschäftsführer der sich verschmelzenden Gesellschaften Versammlungen der Anteilseigner ihrer Gesellschaften ein, um die folgenden Angelegenheiten gemeinsam zu beraten:

(1)   Den Namen der zusammengeschlossenen Gesellschaft, der ein neuer Name oder einer der alten Namen einer der sich verschmelzenden Gesellschaften sein kann

(2)   Die Zielsetzung der Gesellschaft

(3)    Das Kapital der verschmolzenen Gesellschaft, ihr Stammkapital, welches nicht weniger als das Grund- bzw. Stammkapital der ordnungsgemäß verschmolzenen Gesellschaften zusammen betragen darf.

(4)   Die Aufteilung der Gesellschaftanteile auf die Anteileigner: allerdings finden hierbei die Bestimmungen gemäß § 1222 keine Anwendung.

(5)   Den Gesellschaftsvertrag der verschmolzenen Gesellschaft.

(6)   Die Satzung der verschmolzenen Gesellschaft

(7)   Die Wahl der Geschäftsführung der verschmolzenen Gesellschaft

(8)   Die Ernennung des Rechnungprüfers für die verschnmolzene Gesellschaft

(9)   Andere Gesichtspunkte, die für die Verschmelzung relevant sind, falls erforderlich.

Die soeben beschriebenen Versammlungen müssen innerhalb von sechs (6) Monaten nach der letzten Beschlussfassung zur Verschmelzung einer der Gesellschaften abgeschlossen werden, ausgenommen gelegentlich einer Versammlung nach diesem Abschnitt wurde ein Beschluss darüber erlassen, dass diese Frist verlängert werden soll, jeodch darf diese insgesamt ein (1) Jahr nicht überschreiten. „

Die Anforderungen an eine gemeinsame Versammlung der Anteilseigner und über die dort zu beschließenden Tagesordnungspunkte

Gemeinsame Versammlung der Anteilseigner:

–       Beschlussfähigkeit

–       Stimmenverteilung richtet sich nach der Anzahl der Anteilseigner

„§ 1240/2: Die Versammlung zur gemeinsamen Beratung über die Angelegenheiten gemäß § 1240/1 ist an einem Ort abzuhalten, an dem sich der Hauptgeschäftssitz einer der verschmelzenden Gesellschaften befindet, oder in näherer Umgebung des Hauptgeschäftssitzes einer der verschmelzenden Gesellschaften, wobei:

(1)   Die anwesenden Anteilseigner müssen zusammen mindestens die Hälfte aller Anteile der jeweils zu verschmelzenden Gesellschaft halten, damit Beschlussfähigkeit vorliegt;

(2)   Die an der Versammlung teilnehmdnen Anteilseigner wählen aus ihrer Mitte einen Sitzungsleiter;

(3)   Ein Beschluss wird durch Mehrheit der Stimmen der Anteilseigner nach
Absatz 1 getroffen, es sei denn, sie haben etwas anderes vereinbart. „

Hinsichtlich der Wahlmethode unter Subparagraph (2) ist interessant, dass jeder Anteilseigner eine Stimme hat, selbst wenn sie unterschiedlich viele Gesellschaftsanteile halten.

Natürlich können die Anteilseigner beschließen, die Gewichtung der Stimmen an der Anzahl der jeweils gehaltenen Gesellschaftsanteile auszurichten, jedoch muss dafür eine entsprechende Vereinbarung getroffen werden.

Verschmelzung:

Erfordernis der Anmeldung der Verschmelzung

„§ 1241: Die Geschäftsführung der verschmolzenen Gesellschaft muss die Eintragung der Verschmelzung beantragen und gleichzeitig den Gesellschaftsvertrag und die Satzung, die von der Versammlung gemäß § 1240/1 ordnungsgemäß genehmigt wurden, innerhalb von vierzehn (14) Tagen ab dem Datum der Vertagung der Versammlung gemäß § 1240/1 beim Registerbeamten einreichen.“

Zusätzlich zu § 1239, nach welchem jede verschmelzende Gesellschaft ihren Verschmelzungsbeschluss anzumelden hat, ist die verschmolzene Gesellschaft nach diesem § 1241 verpflichtet, die Verschmelzung innerhalb von 14 Tagen nach Beschlussfassung über alle nach § 1240/1 erforderlichen Beschlussgegenstände anzumelden. Die Beschlüsse können über mehrere Sitzungstermine hinweg in Teilen gefasst werden.

Verschmelzung:

Anemerkungen, die in dem Company Affidavit zu machen sind

㤠1242: Nachdem der Registerbeamte die Eintragung der Verschmelzung genehmigt hat, hat er im Register Folgendes zu vermerken:

(1)   Im Fall der Verschmelzung zu einer neuen Gesellschaft, muss vermerkt werden, dass die vorigen, ordnungsgemäß verschmolzenen Gesellschaften ihren Status als juristische Personen verlieren.

(2)   Im Falle der Verschmelzung, bei der eine Gesellschaft ihren Status als juritsiche Person beibeihält, muss vermerkt werden, dass die übrigen Gesellschaften ihren Status als juristische Person verlieren.

Es ist nun möglich, darüber zu entscheiden, was mit der nicht fortgeführten Gesellschaft passieren soll (z.B. A + B → C).

Verschmelzung:

Rechtliche Konsequenzen

„§ 1243: Alle Güter, Verbindlichkeiten, Rechte, Pflichten und Verantwortlichkeiten, die zuvor den ordnungsgemäß verschmolzenen ehemaligen Gesellschaften zustanden, gehen auf die verschmolzene Gesellschaft über.“

Anmekrung:

(1)   Während es bei

A+B → C

Keine automatuische Übertragung von Lizensen Genehmigungen gibt,

(2)   passiert Folgendes bei Anwendung der neuen Regelung:

A+B → A

Gesellschaft A wird ihre Lizensen und Genehmgiungen behalten. Die Lizensen von Gesellschaft B werden nicht automatisch auf A übertragen.

Beachte:

–       Diese Tabelle enthält nicht alle Änderungen des CCC

–       Die englische sowie die deutsche Übersetzung dient nur zu Verständniszwecken und der thainländische originale Wortlaut ist der einzig rechtlich bindende.