Während Thailand im Vergleich zu den regionalen Konkurrenten Singapur und Hongkong in der Leichtigkeit der Geschäftstätigkeit noch schwach ist, hat das Land in den letzten Jahren Kurs auf regulatorische Entwicklungen, die Digitalisierung staatlicher Dienstleistungen und robuste Anreizsysteme für Investoren – wie das Eastern Economic Corridor-Programm – gesetzt und ist damit ein attraktives Ziel für ausländische Direktinvestitionen, regional und global. Als Beweis für seine Fortschritte stieg Thailand sechs Plätze in der Weltbank-Gruppe “Ease of Doing Business” Ausgabe 2020, um den 21. Platz zu behaupten.
Die Änderungsentwürfe zum Zivil- und Handelsgesetzbuch (Civil and Commercial Code, CCC) sind ein weiterer Schritt zur Straffung und Modernisierung der thailändischen Geschäftsordnung. Obwohl viele der Änderungen geringfügig erscheinen mögen, besteht der Gesamteffekt darin, die Prozesse für die Unternehmensgründung zu vereinfachen und den Zeit- und Ressourcenaufwand für belastende Anforderungen zu reduzieren. Insbesondere führen die Änderungsentwürfe auch das Konzept der Fusion in thailändisches Recht ein und bieten Geschäftsinhabern, die ihr Unternehmen vergrößern möchten, zusätzliche Flexibilität.
Die erste Reihe von Änderungsentwürfen wurde vom Kabinett am 9. Juni 2020 angenommen, nachdem sie vom Staatsrat geprüft worden war, und eine zweite Reihe von Änderungen wurde vom Kabinett am 23. Juni 2020 genehmigt. Die Änderungsentwürfe werden der Nationalversammlung zur Erörterung und weiteren Überarbeitung vorgelegt und können bereits Ende 2020 oder Anfang nächsten Jahres in Kraft gesetzt werden.
Erste Änderungen
Gründung eines Unternehmens für Privatunternehmen und Partnerschaften
Anträge auf Registrierung privater Unternehmen und Partnerschaften oder Änderung eingetragener Unternehmensinformationen können bei jedem zugelassenen Registrierungsbüro des Department of Business Development (DBD) eingereicht werden, unabhängig davon, wo sich das private Unternehmen oder die Partnerschaft befindet. Obwohl es unbedeutend erscheinen mag, wird dies zweifellos zu einem viel schnelleren Registrierungsprozess führen. Derzeit müssen Rechtsberater und Unternehmenssekretariatsfirmen mehr Zeit und Ressourcen für die Einreichung von Anträgen in fernen Provinzen aufwenden, während, sobald die Änderungsentwürfe verabschiedet sind, sie den Papierkram und die Fußarbeit in ihrer eigenen Stadt erledigen können.
Das Handelsministerium ist befugt, die Registrierungsgebühren für Unternehmensgründungen zu senken oder aufzuheben und unter anderem die erforderlichen Unternehmensdokumente zu prüfen und zu beschaffen.
Schließlich sehen die Änderungsentwürfe vor, dass eine Gesellschaft innerhalb von drei Jahren – derzeit beträgt die Neuheitsschonfrist zehn Jahre – die Eintragung ihrer Satzung vornehmen muss; andernfalls läuft die Satzung aus.
Firmentreffen
Mit dem Erscheinen von Thailand 4.0 haben Regierungsbehörden allmählich ein digitales Zeitalter eingeläutet, wie z.B. die Bereitstellung elektronischer Dienste für die Online-Einreichung und -Zahlung von Steuern oder den Zugriff auf und die Änderung von Geschäftsdaten über die E-Zertifikat- und E-Service-Kanäle der DBD. Thailands Digitalisierung wurde durch den COVID-19-Ausbruch weiter beschleunigt. Im April 2020 erlaubte das thailändische Gesetz vollelektronische Versammlungen von Aktionären und Direktoren thailändischer Unternehmen und lockerte damit frühere Vorschriften für elektronische Versammlungen, die die Anwesenheit von Teilnehmern in Thailand und die physische Anwesenheit von mindestens einem Drittel des Quorums bei der Versammlung verlangten. Dies ermöglichte es Aktionären, die nicht nach Thailand einreisen können (z.B. aufgrund von COVID-19) AGMs und EGMs aus der Ferne zu besuchen, wodurch die Flexibilität für Unternehmen erhöht wurde. Die Änderungsvorschläge zur CCC haben diese Änderung formalisiert und erlauben elektronische Versammlungen von Aktionären und Direktoren, solange die E-Meetings nach den Vorschriften stattfindet und nicht durch die Satzung der Gesellschaft verboten ist.
Darüber hinaus sieht der Änderungsentwurf vor, dass Mitteilungen für Hauptversammlungen nicht mehr in einer lokalen Zeitung veröffentlicht werden müssen, es sei denn, das Unternehmen verfügt über Inhaberaktienzertifikate – eine Abschaffung einer aufwändigen Formalität, die von den Geschäftssekretären mit Sicherheit begrüßt wird. Die Mitteilungen müssen jedoch weiterhin allen Aktionären per Post zugestellt werden.
Zweite Änderungen
Gründung und Auflösung des Unternehmens
In den Änderungsentwürfen werden folgende Änderungen der Anforderungen für in Thailand gegründete Unternehmen vorgeschlagen:
✓ Die Mindestanzahl der für die Gründung einer thailändischen Gesellschaft mit beschränkter Haftung erforderlichen Projektträger wird von drei auf nur zwei reduziert.
✓ Da die Förderer einer Gesellschaft dann ihre Aktionäre werden, wird die Mindestanzahl der Aktionäre, die eine Gesellschaft jederzeit aufrechterhalten muss, entsprechend von drei auf zwei reduziert.
✓ Im Einklang mit den vorstehenden Bestimmungen können die Gesellschaften durch gerichtliche Verfügung aufgelöst werden, wenn die Gesamtzahl der Aktionäre auf einen sinkt.
Eine Verringerung der Anzahl der erforderlichen Promotoren und Aktionäre wird zweifellos den Prozess der Unternehmensgründung beschleunigen und wahrscheinlich zu mehr Unternehmensregistrierungen führen. Die Änderung wird auch die Interessen der Aktionäre schützen, die nicht länger nach einem Dummy-Aktionär für Einhaltungszwecke suchen müssten.
Beschlussfähigkeit der Hauptversammlung
Aufgrund der oben beschriebenen Änderungen und in Übereinstimmung mit den Entscheidungen des thailändischen Gerichts und des DBD müssen mindestens zwei Aktionäre persönlich oder durch Bevollmächtigte an den Hauptversammlungen teilnehmen.
Fusionen
Die Änderungsentwürfe führen das Konzept der „Fusion“ in das thailändische Recht ein, bei der ein Unternehmen eine andere bestehende Körperschaft absorbiert. Bisher erkannte das thailändische Recht nur das Konzept der „Verschmelzung“ an, bei der durch die Integration von zwei oder mehr Einheiten ein völlig neues Unternehmen gebildet wird, das daraufhin aufhört zu existieren. Bis jetzt war die einzige Alternative zu einer Fusion in Thailand eine Übernahme. Die zusätzliche Option einer Fusion bietet Unternehmen, die die Vermögenswerte, das Personal und den Markt eines anderen Unternehmens übernehmen wollen, Flexibilität.
Dividendenauszahlungsfrist
Die Änderungsvorschläge schreiben eine Frist von einem Monat ab dem Tag der Dividendenerklärung bei der jeweiligen Aktionärs- oder Verwaltungsratssitzung vor, innerhalb derer die Gesellschaften ihre Dividendenzahlungen an die Aktionäre vornehmen können. Die einmonatige Zahlungsfrist ist seit dem Erlass Nr. 21/2560 vom Nationalen Rat für Frieden und Ordnung (National Council for Peace and Order) im Jahr 2017 in Kraft getreten; vor dem Auftrag gab es keinen Zeitplan für die Ausschüttung von Dividenden durch Gesellschaften mit beschränkter Haftung. Die Frist kann zwei Ziele haben: zum Schutz der Interessen der Aktionäre und zur Sicherstellung der Steuererhebung auf Dividendenzahlungen, die an der Quellensteuer in Höhe von 10% einbehalten werden.