[English version below]
태국에서의 노미니(차명) 주주 구조 사용의 함정과 법적 위험
1. 태국에서의 노미니 주주 약정이란 무엇인가?
태국 법에 따라, 노미니 주주 약정은 외국인 개인이나 기업이 외국인 사업법 B.E. 2542 (1999) (FBA : Foreign Business Act))의 규제를 회피하기 위해 사용하는 금지된 관행을 의미한다. FBA는 많은 사업 분야에서 외국인 소유 지분을 50% 미만으로 제한한다. 법규를 준수하는 것처럼 보이기 위해, 요구되는 태국인 지분(보통 51%)을 단순히 이름만 빌려주는 태국인에게 배정하고, 실질적으로는 외국인이 모든 자본을 제공하고 경영을 통제한다.
이러한 경우, 태국인 주주는 자신의 자금을 투자하지 않으며, 실질적인 통제권을 행사하지 않고, 종종 명목상의 보상만 받는다. 이러한 약정은 FBA에 따라 불법으로 간주되는데, FBA는 ‘외국인’ 소유권을 등록된 주식 보유뿐만 아니라 실질적 소유권 및 지배권에 의해서도 정의하기 때문이다.
2. 2025년의 단속 강화
2025년 현재, 태국 당국, 특히 상무부 사업개발국(DBD)은 노미니 주주 구조를 적발하고 근절하기 위한 노력을 강화했다. 이러한 단속은 국내 기업 보호, 불법적인 사업 운영 방지, 그리고 자금세탁방지(AML) 및 세법 준수 보장이라는 더 넓은 정책 목표와 일치한다.
주요 단속 조치:
✓ 자금 출처 심사: 태국인 주주는 이제 법인 설립이나 증자 시 투자 자금의 출처에 대한 서류 증거를 제출해야 한다.
✓ 주주 인터뷰: 태국 당국은 태국인 주주가 배당금을 수령했는지, 사업 내용을 이해하고 있는지, 또는 통제권을 행사하는지 등을 확인하기 위해 심층 인터뷰를 실시할 예정이다.
✓ 불시 점검: 푸껫, 파타야, 치앙마이 등 고위험 지역이나 부동산, 호텔, 관광업과 같은 산업 분야에서 현장 방문이 실시된다.
✓ 공익 신고 채널: 내부고발자(신고자)가 의심스러운 노미니 약정을 신고할 수 있는 채널이 마련되었다.
위반 시 처벌:
✓ 외국인과 태국인 노미니 모두 최대 3년의 징역 및 10만 바트에서 100만 바트 사이의 벌금을 포함한 형사 처벌을 받게 된다.
✓ 법원은 사업 해산을 명령하거나 회사 등록을 취소할 수 있다.
✓ 외국인 투자자는 블랙리스트에 오를 수 있으며, 해당 구조에 묶인 자산은 회수하기 어려울 수 있다.
만약 회사가 노미니 주주를 사용한 것으로 밝혀지면, 해당 회사는 외국인 사업 허가증(FBL)을 신청해야 한다. 만약 허가가 거부되면, 그 사업은 즉시 운영을 중단해야 한다.
3. 합법화 방안
기존 회사를 구조 조정하든 새로운 회사를 설립하든, 외국인 투자자는 이제 법률 준수와 지속 가능한 구조 설계를 우선시해야 한다.
노미니 구조를 가진 기존 기업의 경우:
✓ 합법적인 구조로의 전환: 이름만 빌려준 주주를 자본을 출자하고 사업에 적극적으로 참여하는 진정한 태국인 파트너로 교체한다.
✓ FBL 신청: 경제적 가치가 높거나 기술 이전 잠재력이 있는 회사는 외국인 사업 허가증을 신청할 수 있다.
✓ 투자청(BOI) 장려 혜택 신청: 재생 에너지, 디지털 인프라, 물류, 기술 등 자격이 되는 분야에서 사업을 운영하는 경우, 100% 외국인 소유를 허용하고 세금 혜택을 제공하는 투자청(BOI)의 장려 혜택을 신청할 수 있다.
✓ 자발적 청산: 합법적 전환이 불가능한 경우, 자발적 청산이 법적 및 재정적 위험을 최소화하는 데 도움이 될 수 있다.
태국에 새로 진출하는 투자자의 경우:
✓ 진정한 합작 투자 형성: 자본, 네트워크 또는 운영 전문성과 같은 전략적 가치를 제공하는 태국인 파트너를 찾고, 주주 간 계약을 통해 통제권과 책임을 명확히 한다.
✓ 우선주 활용: 태국 상민법전에 따라 허용되지만, 이러한 구조는 집행 가능성과 규제 준수를 보장하기 위해 신중하게 작성되어야 한다.
✓ BOI 또는 FBL 경로 추진: 해당 두가지 경로가 100% 외국인 소유를 위한 유일한 합법적 경로이다.
결론
노미니 주주 약정은 단순히 불법일 뿐만 아니라, 이제 중대한 법적 및 재정적 책임(liability)을 의미한다. 2025년에 단속이 강화됨에 따라 모든 외국인 투자자는 이러한 구조를 피하고 태국 법을 완전히 준수하기 위해 전문적인 법률 자문을 구해야 한다. 법적으로 건전한 기반 위에 사업을 구축하는 것은 더 안전할 뿐만 아니라, 태국에서의 지속 가능한 성장과 장기적인 성공에 필수적인 요소이다.
마하나콘 파트너스 그룹(MPG)은 태국 내 외국인 투자자들을 위한 규제 준수 시장 진입 및 기업 구조 조정 전략 자문의 선두에 서 있습니다. 저희의 법률, 세무, 기업 전문가팀은 고객들이 위험한 노미니 구조를 해체하고 견고하며 규정을 준수하는 거버넌스 체계를 구현하도록 정기적으로 지원하고 있습니다.
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1. What Is a Nominee Shareholder Arrangement in Thailand?
Under Thai law, nominee shareholder arrangements refer to a prohibited practice where a foreign individual or company seeks to circumvent the restrictions of the Foreign Business Act B.E. 2542 (1999) (FBA), which limits foreign ownership in many business sectors to less than 50%. To simulate compliance, the required Thai shareholding (typically 51%) is assigned to Thai individuals who act merely as name-lenders, while the foreign party contributes all capital and controls management.
In such cases, the Thai shareholders do not invest their own funds, do not exercise genuine control, and often receive nominal compensation. These arrangements are deemed illegal under the FBA, which defines “alien” ownership not only by registered shareholding but also by beneficial ownership and control.
2. Intensified Enforcement in 2025
As of 2025, Thai authorities—particularly the Department of Business Development (DBD)—have intensified efforts to uncover and eliminate nominee shareholder structures. This crackdown aligns with broader policy goals to protect domestic enterprises, prevent unlawful business operations, and ensure compliance with anti-money laundering (AML) and tax laws.
Key Enforcement Measures:
✓ Source of Funds Scrutiny: Thai shareholders are now required to provide documentary evidence of the source of their investment capital during incorporation or capital increases.
✓ Shareholder Interviews: Authorities conduct in-depth interviews to verify whether Thai shareholders have received dividends, understand the business, or exercise control.
✓ Unannounced Inspections: Site visits are conducted in high-risk areas (e.g., Phuket, Pattaya, Chiang Mai) or industries such as real estate, hospitality, and tourism.
✓ Public Reporting Channels: Channels have been established for whistleblowers to report suspected nominee arrangements.
Penalties for Violations:
✓ Both the foreigner and Thai nominee face criminal penalties, including imprisonment of up to 3 years and fines ranging from THB 100,000 to THB 1,000,000.
✓ Courts may order business dissolution or revoke the company’s registration.
✓ Foreign investors may be blacklisted, and assets tied to the structure may be difficult to recover.
If a company is found to be using nominee shareholders, it must apply for a Foreign Business License (FBL). If the license is denied, the business must cease operations immediately.
3. Pathways to Compliance
Whether restructuring an existing company or establishing a new one, foreign investors must now prioritize legal compliance and sustainable structuring.
For Existing Companies with Nominee Structures:
✓ Transition to a Legitimate Structure: Replace name-lending shareholders with genuine Thai partners who contribute capital and participate actively in the business.
✓ FBL Application: Companies with strong economic value or technology transfer potential may apply for a Foreign Business License.
✓ BOI Promotion: Businesses operating in eligible sectors—such as renewable energy, digital infrastructure, logistics, or tech—may apply for Board of Investment (BOI) promotion, which allows 100% foreign ownership and provides tax incentives.
✓ Voluntary Liquidation: In cases where transition is unfeasible, dissolution may help minimize legal and financial risks.
For New Investors Entering Thailand:
✓ Form a Genuine Joint Venture: Identify Thai partners who provide strategic value—capital, network, or operational expertise—and use a shareholders’ agreement to define control rights and responsibilities.
✓ Use of Preference Shares: While allowed under the Thai Civil and Commercial Code, such structures must be carefully drafted to ensure enforceability and regulatory compliance.
✓ Pursue BOI or FBL Routes: These are the only lawful pathways to 100% foreign ownership.
Conclusion
Nominee shareholder arrangements are not just illegal—they now represent a significant legal and financial liability. With enforcement tightening in 2025, all foreign investors must avoid such structures and seek expert legal counsel to ensure full compliance with Thai law. Building your business on a legally sound foundation is not only safer—it is essential to sustainable growth and long-term success in Thailand.
Mahanakorn Partners Group (MPG) stands at the forefront of advising foreign investors on compliant market entry and corporate restructuring strategies in Thailand. Our team of legal, tax, and corporate professionals regularly assists clients in dismantling risky nominee structures and implementing robust, compliant governance frameworks.
In recognition of our cross-border expertise, MPG has been officially appointed Legal Counsel to several Embassies in Thailand. We continue to work closely with multinational corporations, diplomatic missions, and chambers of commerce to deliver practical, trusted solutions aligned with Thai regulatory requirements.
Whether your business seeks to restructure, pursue BOI incentives, or apply for a Foreign Business License (FBL), MPG offers comprehensive legal and strategic support—ensuring your operations in Thailand are not only successful but fully compliant.